中華電信站在公司治理的轉捩點

社論－中華電信站在公司治理的轉捩點

·         2013-04-06

·         工商時報

    　作為我國電信業龍頭老大並由國家實質掌控的中華電信，最近完成高階人事的改組。新董事長是由中華電信總經理李炎松升任，原董事長呂學錦轉任高級顧問。據了解，中華電信目前至少共有三位有給職顧問（還包括前總經理張曉東等），而且其中二人曾經是新任董事長的長官，創下中華電信史無前例的治理模式，在廣義國營事業的經營上也可以說是絕無僅有。

    　我國公司治理一向為人詬病，尤其是股權高度集中公司董事會的有效性不足，國營事業或國家實質掌控事業更是如此。以中華電信董事會為例，雖然其董事選舉辦法第2條規定董事應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。但是歷屆董事以交通部官員居多（本屆12名董事中有一半即是），並不符合前述標準。如今，中華電信又設有給薪全職顧問群，其利弊更應詳加分析。

    　公司治理的核心應該在董事會，所以中華電信公司治理守則第二條第三款規定強化董事會職能是建立公司治理制度的原則之一。然而，中華電信接連聘請退休總經理、董事長擔任有給職顧問，外界很難不質疑這種作法並不是要強化董事會，而是要進一步弱化原本即已功能不彰的董事會？在二位曾是新任董事長長官的總經理顧問群之下，新任董事長能有多少發揮空間？為避免外界可能的疑慮，我們在此呼籲，中華電信應該強化董事會的功能，而不是創設體制外的顧問群。

    　強化董事會功能最簡易的方法就是讓獨立董事多參與決策。然而，目前三位獨立董事以參與審計稽核委員會及薪資報酬委員會為主（分別每季或每半年開會一次），至於關乎中長期發展的策略委員會，則仍然維持以交通部官員為主的結構（僅一位獨立董事參與），明顯不足以引導中華電信之經營走出本位、短期獲利的魔咒。

    　其次，根據紐約證交所掛牌交易準則，發行公司應設置提名/公司治理委員會，其成員由全體獨立董事組成，而國際電信公司也都普遍設有提名與公司治理委員會。我們建議中華電信董事會參考其他國家先進同業的作法，設立由獨立董事擔任的提名與公司治理委員會，負責審查董事候選人之資格，以及規劃並向董事會提出公司治理守則。

    　再者，中華電信董事會可強化稽核與風險委員會委員的法律專業背景，以處理近日甚囂塵上的各種採購弊案傳聞，並比照英國電信公司設立平等接取委員會，以處理關乎市場競爭的用戶迴路、電路批發等重大議題。還有，中華電信董事會可考慮設立寬頻建設委員會，以實現其配合國家政策推動整體通信基礎建設之特定政策任務，以及設立數位匯流委員會，以推動跨業經營及文創雲端業務。

    　除此之外，目前中華電信董事長以外所有董事均為兼任，董事會下設總執行長與總經理，而總執行長由董事長擔任或總經理兼任，秉承董事會決議，領導經理人負責釐定該公司及其所有關係企業之重大決策。由此運作模式觀之，中華電信負責決策的人士最多只有二人（董事長及兼任總執行長的總經理），最少甚至只有一人（董事長擔任總執行長）。這對經營規模如此龐大的中華電信應該是不足的，因此設置常務董事是個可以考慮的方向。

    　如果以上建議可行，則中華電信需要更多專業的董事。目前該公司採證券交易法最低標準，以全體董事人數之五分之一為獨立董事顯然不夠，應該參考美國紐約證交所上市公司掛牌交易準則，將中華電信全體獨立董事人數增加到佔董事會人數過半數。

    　要言之，中華電信的公司治理正站在轉捩點。中華電信應設置專業強、視野廣的董事會，廣納社會各界人才，以創新為導向，為其找出最好的功能定位與發展策略。恐怕也唯有如此，中華電信才能持續維持市場競爭力，並配合國家政策加速發展數位匯流、ICT、雲端等三大產業。